FUSION DE EMPRESAS

Operación corporativa que resulta en la creacion de una sociedad con patrimonio de dos o mas preexistentes (fusion por constitucion) o en la absorcion de dos o mas previas por otra tambien preexistente (fusion por asorcion. Caracterizada en la nuestra LSA como una causa de disolucion de las sociedades, se da si y solo si convegen tres requisitos:
– la extincion de almenos una sociedad.
– Traspaso en bloque de los activos y pasivos de estas sociedades que se extingue a la absorbente, que ha de ampliar el capital social para recibir este patrimonio; en caso de constitucion, este se recibe a cambio del nuevo capital socialde la entidad creada.
– Integracion de todos los socios de las empresas extintas en el accionariado de la absorbente, para lo cual entregan sus acciones antiguas, que se amortizan, y reciben en canje las nuevas representativas del aumento de capital.
La LSA establece garantias a favor de los acreedores de las sociedades que se extinguen. Respecto a la primera, se ofrece garantias informativas y tecnicas. Lo acreedores gozan de derecho de oponerse a la fusion si sus creditos no son garantizados adecuadamente.
Las fusionees son operaciones de concentracion corporativa alternativa de las ofertas publicas de adquisiciones de acciones OPA, las rotaciones de activo, las adquisiciones apalancadas y otras sujetas a regimenes juridicos muy diversos, por lo que el analisis de los administradores, previo al anuancio de la operación, debe contar con el visto bueno interno de la direccion de operaciones corporativas, y el de los consultores externos que, en su caso, asesoran la operación y la recomiendan por su eficencia, siempre priorizando el interes del accionariado.

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